Steuerliche Frist für rückwirkende Umwandlungsvorgänge verlängert

Bereits im April hatten wir Sie über die Erleichterungen aufgrund der COVID-19-Pandemie in Bezug auf Verschmelzungen und Spaltungen informiert. Das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht sieht unter anderem vor, dass es für die Zulässigkeit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister nach § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG genügt, wenn die Schlussbilanz auf einen höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.

Die umwandlungsrechtliche Fristverlängerung findet aufgrund der umwandlungssteuerlichen Anknüpfung in § 2 Abs. 1 S. 1 UmwStG bedenkenlos auf die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung von Körperschaften Anwendung.

Für die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung von Personenhandelsgesellschaften sowie die Ausgliederung aus Körperschaften und Personenhandelsgesellschaften bedarf es hingegen einer Sonderregelung für die steuerliche Rückwirkung. Ohne Sonderregelung tritt die steuerliche Wirksamkeit grundsätzlich zu dem Zeitpunkt ein, zu dem das wirtschaftliche Eigentum an dem übertragenen Vermögen auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht. Abweichend von diesem Grundsatz darf gem. §§ 20 Abs. 6 und § 24 Abs. 4 UmwStG als steuerlicher Übertragungsstichtag der Stichtag der handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Grunde gelegt werden, sofern dieser höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in das Handelsregister liegt.

Im Zusammenhang mit der Neuregelung hat der Gesetzgeber es versäumt eine entsprechende explizite Anpassung der steuerrechtlichen Regelungen für Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung von Personenhandelsgesellschaften sowie für Ausgliederungen aus Körperschaften und Personenhandelsgesellschaften durchzuführen. Somit bestanden für solche Umwandlungsvorgänge erhebliche steuerrechtliche Unsicherheiten.

Nun hat der Gesetzgeber nochmal nachgebessert und auch die steuerliche Frist verlängert:

Mit dem Corona-Steuerhilfegesetz hat der Gesetzgeber nunmehr auch für die vorgenannten Fälle in § 27 Abs. 15 UmwStG geregelt, dass an die Stelle des Zeitraums von acht Monaten ein Zeitraum von zwölf Monaten tritt, wenn die Anmeldung zur Eintragung im Jahr 2020 erfolgt.

Die temporäre Verlängerung gilt darüber hinaus auch für Einbringungsvorgänge im Wege der Einzelrechtsnachfolge (bei Abschluss des Einbringungsvertrags im Jahr 2020) und für Formwechsel gemäß § 9 S. 3 UmwStG (§ 25 S. 2 UmwStG), obgleich hierfür keine handelsrecht-lichen Schlussbilanzen zu erstellen sind.

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Die Autoren: Alexander Harleib, Rechtsanwalt, Geschäftsführender Gesellschafter und Marvin Feldmann, Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter