Erstarken des Transparenzregisters zum Vollregister
Neue umfangreiche Mitteilungspflichten für Unternehmen und Verbände!
Die Bundesregierung hat einen Gesetzesentwurf in das Gesetzgebungsverfahren geleitet, der nicht nur die Verbesserung der praktischen und digitalen Nutzbarkeit des Transparenzregisters enthält, sondern zugleich auch weitreichende Änderungen des Transparenzregisters hin zu einem sog. „Vollregister" zur Folge haben wird. Die Verabschiedung der beabsichtigten Änderungen ist mit hoher Wahrscheinlichkeit anzunehmen, da der Gesetzesentwurf der Bundesregierung maßgeblich auf europarechtlichen Vorgaben (insb. der EU-Geldwäscherichtlinie) beruht, womit bereits aus europarechtlicher Sicht eine Umsetzung in das deutsche Recht erforderlich ist. Zudem ist der effektive Ausbau des Transparenzregisters wegen der erhofften Eindämmungseffekte auf Geldwäsche gewünscht.
1. Wesentlicher Inhalt
Nach der für das Transparenzregister maßgeblichen EU-Geldwäscherichtlinie sind die Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten zu vernetzen. Voraussetzung der Vernetzung ist das Vorhandensein einheitlicher strukturierter Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten bei den Transparenzregistern der EU-Mitgliedstaaten in einem einheitlichen Dateiformat. Mit dem aktuellen Format kann dies nur eingeschränkt dargestellt werden. Dies insbesondere, da das deutsche Transparenzregister bisher als sog. Auffangregister ausgestaltet ist, indem es für die im Handels-, Genossenschafts-, Vereins- oder Partnerschaftsregister eingetragenen Gesellschaften grundsätzlich auf diese Register verweist und bisher schwerpunktmäßig (nur) andere Rechtseinheiten (z.B. Stiftungen) eine aktive Meldung zum Transparenzregister auferlegt. Für den Großteil der transparenzpflichtigen deutschen Gesellschaften und Vereine sind daher im Transparenzregister keine strukturierten Datensätze vorhanden.
Der Gesetzentwurf basierend auf den EU-Vorgaben sieht nunmehr die Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister vor. Kern der beabsichtigten Rechtsänderungen ist die Aufhebung der Mitteilungsfiktionen. In § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) hieß es bisher, dass die Verpflichtung der Rechtseinheit zur Mitteilung an das Transparenzregister „als erfüllt" gilt, wenn sich die zu meldenden Angaben (z.B. über den wirtschaftlich Berechtigten) aus den in § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1-4 GwG aufgeführten Registern ergibt. In Betracht kommende Register, die eine Eintragungspflicht in das Transparenzregister bisher entfallen haben lassen, sind das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Genossenschaftsregister, das Vereinsregister und das Unternehmensregister. Nach der aktuellen Rechtslage sind daher beispielsweise GmbHs von der Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister befreit, da sich die Angaben hierzu in den allermeisten Fällen aus der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste ergeben. Auch für Verbände (organisiert als eingetragene Vereine) greift wegen § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 - noch - die Mitteilungsfiktion, sodass zumindest bisher keine Eintra-gung in das Transparenzregister erforderlich war. Dies hat nunmehr ein Ende!
Der erwähnte Gesetzesentwurf sieht nämlich die Streichung des § 20 Abs. 2 GwG vor, womit auch die sog. Mitteilungsfiktionen entfallen. Damit würde das Transparenzregister zum Vollregister erstarken. Ziel des Gesetzentwurfes ist es, durch das Transparenzregister einen quantitativ umfassenden und qualitativ hochwertigen Datenbestand zu den wirtschaftlich Berechtigten aller transparenzpflichtigen Einheiten zu erlangen.
2. Rechtsfolgen
Die Verabschiedung der vorliegenden Änderungen und insbesondere der Wegfall der Fiktion aus § 20 Abs. 2 GwG wird dazu führen, dass sich Unternehmen - aber auch Verbände - auf umfangreiche Neu- bzw. Nachmeldungen zum Transparenzregister einzustellen haben. Unternehmen und Verbänden, die ihre wirtschaftlich Berechtigten noch nicht beim Transparenzregister gemeldet haben, ist zu empfehlen, dass dies umgehend nachgeholt wird bzw. Eintragungen ergänzt werden.
Ein Berufen von Organisationen und Unternehmen, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern ermittelbar ist, auf die Eintragung in solchen Registern (Handelsregister, Vereinsregister, etc.) scheidet damit künftig aus. Alle Organisationen und Unternehmensind fortan verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Dies bedeutet, dass auch bisher „verschonte" Rechtseinheiten (z.B. GmbH und Verbände als e.V.) Mitteilungspflichten unterliegen. Hier gilt im Einzelfall bezogen auf die jeweilige Rechtsform Übergangsfristen, bis zu deren Erreichen die Mitteilungspflichten erfüllt sein müssen. Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Daten liegt damit fortan klar und abgrenzbar bei den Rechtseinheiten. Diese Verantwortlichkeit bzw. die Erfüllung derselben wird durch entsprechende Bußgeldvorschriften sichergestellt.
Die Autoren:
Ralf Wickert, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Geschäftsführender Gesellschafter und
Dr. Julian Engel, Rechtsanwalt, Geschäftsführender Gesellschafter