Neues Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts
Am 1. Januar 2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Ein wesentlicher Bestandteil des MoPeGs ist die erstmalige Einführung eines eigenen Gesellschaftsregisters für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs). Insbesondere für GbRs, die Immobilien oder Beteiligungen an GmbHs, AGs oder Kommanditgesellschaften halten (z.B. Familienpool-Gesellschaften), dürfte eine Eintragung in diesem neuen Gesellschaftsregister künftig erforderlich werden.
Die Eintragung einer GbR in das neue Gesellschaftsregister ist zwar grundsätzlich freiwillig. Allerdings verfolgt das MoPeG das eindeutige Ziel, dass sich möglichst viele GbRs - insbesondere wenn diese am Rechtsverkehr teilnehmen - im neuen Gesellschaftsregister eintragen lassen. Neben positiven Registrierungsanreizen wie beispielsweise einem Sitzwahlrecht für eingetragene GbRs wird daher künftig in vielen praxisrelevanten Fällen die vorherige Eintragung der betroffenen GbR im neuen Gesellschaftsregister vorausgesetzt (formelles Voreintragungserfordernis). Es ist insoweit davon auszugehen, dass künftig viele GbRs faktisch zur Eintragung im neuen Gesellschaftsregister gezwungen sein werden.
Formelles Voreintragungserfordernis
Eine GbR ist künftig immer dann zur vorherigen Eintragung im neuen Gesellschaftsregister verpflichtet, wenn an die Eintragung in einem Objektregister, in dem die entsprechende GbR ihrerseits aufgeführt ist (wie z.B. dem Grundbuch, dem Handelsregister oder der GmbH-Gesellschafterliste), die Möglichkeit des Gutglaubenserwerbs oder eine vergleichbare Legitimitätswirkung geknüpft wird. Praxisrelevant dürften insbesondere die folgenden Fälle sein:
- Erwerb, Veräußerung oder sonstige Verfügung einer GbR über eine Immobilie oder Grundstücksrechte;
- Erwerb, Veräußerung oder sonstige Verfügung einer GbR über GmbH-Geschäftsanteile, Kommanditanteile oder Namensaktien;
- Änderungen der Gesellschafterstruktur einer GbR, die eine Immobilie oder eine Beteiligung an einer GmbH oder Kommanditgesellschaft hält;
- Beteiligung einer GbR an einer Umwandlung;
- Statuswechsel einer GbR in eine Kommanditgesellschaft oder offene Handelsgesellschaft.
Zwar müssen Bestands-GbRs nach dem Inkrafttreten des MoPeG nicht unmittelbar eine Eintragung vornehmen. Erforderlich wird die Eintragung allerdings dann, sobald eine der oben genannten Maßnahmen umgesetzt werden soll.
Zu beachten ist, dass die Eintragung der GbR im neuen Gesellschaftsregister erfolgt sein muss bevor mit der Umsetzung der oben genannten Maßnahmen begonnen wird. Es empfiehlt sich insoweit, ausreichend Zeit für die Eintragung der GbR im Vorweg der oben genannten Maßnahmen einzuplanen. Insbesondere am Anfang des kommenden Jahres ist nicht auszuschließen, dass es zu Verzögerungen bei der Eintragung von GbRs im dann neu geschaffenen Gesellschaftsregister kommen kann. Organisatorische Probleme bei der erforderlichen Mitwirkung aller Gesellschafter der entsprechenden GbR an der Eintragung oder eine Verweigerung der Voreintragung aus missbräuchlicher Intention sind ebenfalls denkbar.
Aufbau und Funktion des Gesellschaftsregisters
Das neue Gesellschaftsregister orientiert sich in Aufbau und Funktion an dem Handelsregister. Geführt wird das Gesellschaftsregister bei den zuständigen Amtsgerichten.
Die Anmeldung muss durch alle Gesellschafter erfolgen und die folgenden Angaben enthalten:
- Name, inländischer Vertragssitz und Anschrift der entsprechenden GbR;
- Angaben zu jedem Gesellschafter der entsprechenden GbR:
- bei natürlichen Personen: Name, Geburtsdatum und Wohnort;
- bei juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften: Firma/ Name, Rechtsform, Sitz, Register und Registernummer (soweit vorhanden);
- Vertretungsbefugnis der Gesellschafter.
Ändern sich die oben genannten Angaben bei einer eingetragenen GbR, müssen diese Änderungen ebenfalls in das Gesellschaftsregister eingetragen werden. Die Angabe des Gesellschaftszwecks ist hingegen nicht erforderlich.
Nach erfolgter Eintragung ist die GbR verpflichtet, den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts″ oder kurz „eGbR″ zu führen. Haftet in der GbR keine natürliche Person als Gesellschafter, muss der Name zudem die Haftungsbeschränkung erkennen lassen (etwa: GmbH & Co. eGbR).
Meldung zum Transparenzregister
Eine wesentliche Änderung zur bisherigen Rechtslage besteht darin, dass eine eingetragene GbR den Meldepflichten zum Transparenzregister unterliegt und insoweit insbesondere ihre „wirtschaftlich Berechtigten“ zum Transparenzregister zu melden hat.
Fazit / Handlungsempfehlung
Im Hinblick auf bereits bestehende GbRs empfiehlt es sich, zu prüfen, ob künftig eine Eintragung im neuen Gesellschaftsregister erforderlich sein wird. Eine faktische Eintragungspflicht besteht zukünftig insbesondere bei solchen GbRs, die Immobilien oder Beteiligungen an GmbHs, AGs oder Kommanditgesellschaften halten. Zu beachten ist, dass die Eintragung der entsprechenden GbR abgeschlossen sein muss bevor über die maßgebliche Immobilie oder Beteiligung verfügt oder mit einer anderen Transaktion, die einem formellen Voreintragungserfordernis unterliegt, begonnen wird.
Bei Fragen zum Thema können Sie sich gern an den Autor Dr. Christopher Quandt sowie Ihre gewohnten Ansprechpartner wenden.
Beste Grüße
Dr. Christopher Quandt